La novità. Con la Risposta n. 171 del 11/09/2026 l'Agenzia delle Entrate ha fornito un orientamento operativo sulla qualificazione fiscale dei beni trasferiti in occasione della fusione per incorporazione di una Società semplice in una Fondazione iscritta al RUNTS. In particolare, l'Agenzia distingue due scenari: a) i beni della società semplice confluiscono nella sfera d'impresa commerciale dell'ente incorporante; b) i beni confluiscono nella sfera non commerciale dell'ente incorporante. La portata di tale distinzione determina se si applica la disciplina di neutralità fiscale delle operazioni straordinarie (artt. 172 e 174 TUIR) ovvero se, in analogia con il conferimento, il trasferimento integri un realizzo imponibile ai sensi dell'art. 67 TUIR.
A chi interessa. L'orientamento è rilevante per fondazioni ed altri enti del Terzo settore (ETS) che acquisiscono patrimoni da società semplici mediante fusioni o operazioni straordinarie, per le società semplici interessate, per professionisti fiscali, revisori e notai coinvolti nella strutturazione e nel deposito degli atti di fusione, nonché per contribuenti che valutano il trasferimento di beni immobili o aziendali verso ETS.
Regola fiscale applicabile (come interpretata dall'Agenzia). L'Agenzia richiama il regime di neutralità per le fusioni previsto dall'art. 172 TUIR e l'estensione, ove applicabile, agli enti diversi dalle società ai sensi dell'art. 174 TUIR. Tuttavia, richiamando la prassi e la logica sottesa a detta disciplina, l'amministrazione precisa che tale neutralità si applica in particolare alle operazioni poste in essere nell'ambito di attività d'impresa commerciale, dove il sistema di rilevazione dei valori è coerente con la tassazione per il risultato di bilancio. Per i beni di società semplici (che civilisticamente non svolgono attività commerciale) occorre distinguere: se i beni confluiscono nella sfera commerciale dell'ente incorporante si applica, per analogia, l'art. 171, comma 2, TUIR e la disciplina del conferimento, con possibile qualificazione come realizzo imponibile ai sensi degli artt. 67 e 68 TUIR; se invece i beni continuano a essere utilizzati nell'ambito di attività non commerciale (anche se indirettamente, ad esempio tramite affitto a terzi per l'esercizio agricolo), le eventuali plusvalenze non assumono rilevanza reddituale ai sensi dell'art. 67 TUIR.
Aspetti IVA e imposte indirette. Sul fronte IVA, l'Agenzia richiama la norma che definisce soggetti rilevanti ai fini IVA (art. 4, comma 2, n.2, DPR 633/1972) e la prassi che limita per le società semplici la rilevanza ai fini IVA al solo svolgimento di attività agricole. Nel caso esaminato, considerando la dichiarazione dell'istante che la società semplice non svolgeva più attività agricola al momento della fusione (avendo affittato l'azienda), l'Agenzia ritiene che l'operazione sia fuori dal campo di applicazione dell'IVA per carenza del presupposto soggettivo. Sulle imposte di registro, ipotecaria e catastale, l'Amministrazione afferma l'applicabilità in misura fissa, ai sensi dell'art. 82, comma 3, del Codice del Terzo Settore, alle fusioni poste in essere da ETS, rinviando al principio di alternatività tra IVA e registro (art. 40 TUR).
Decorrenza e presupposti dell'orientamento. L'orientamento è espresso nella specifica Risposta all'istanza (interpello n.171/2026) e si basa sugli elementi documentali e fattuali esposti dall'istante, assunti acriticamente dall'Amministrazione nella formulazione del parere. L'Agenzia precisa inoltre che il parere si colloca nel quadro normativo degli articoli richiamati (artt. 172, 174, 67 TUIR; art. 4 DPR 633/1972; art. 82 CTS) e nelle prassi citate nella stessa risposta.
Effetti operativi. L'orientamento comporta conseguenze pratiche immediate nella pianificazione delle fusioni tra società semplici e ETS: se i beni trasferiti (in particolare immobili e rami d'azienda) continueranno ad essere utilizzati per l'esercizio di attività non commerciale dell'ETS (anche tramite affitto a terzi che esercitano l'attività agricola), le plusvalenze eventualmente emergenti non sarebbero rilevanti ai fini dell'art. 67 TUIR e i valori fiscali resteranno invariati in capo all'ente incorporante. Al contrario, se i beni confluiscono nella sfera commerciale dell'ente incorporante, il trasferimento può dar luogo a realizzi imponibili, con conseguente necessità di verificare l'esistenza dei presupposti di imponibilità e la corretta determinazione del valore normale per l'eventuale plusvalenza. Operativamente, l'orientamento incide anche sulla qualificazione IVA dell'operazione e sulla scelta tra imponibilità IVA o applicazione dell'imposta di registro (con l'agevolazione in misura fissa prevista dall'art. 82 CTS per gli ETS).
Cosa verificare (prima e dopo l'operazione). La Risposta evidenzia l'importanza di verificare: l'effettiva destinazione d'uso dei beni dopo la fusione (sfera commerciale o non commerciale); la modalità concreta di esercizio dell'attività agricola (diretta o attraverso affittuari) e la sua persistenza nel tempo; la qualifica dell'ente incorporante come ETS iscritto al RUNTS nella data dell'operazione; la documentazione contrattuale che attesta affitti d'azienda, modifiche contrattuali e l'atto di fusione depositato; il regime IVA applicabile alla società semplice al momento dell'operazione. L'Agenzia ricorda infine che il parere è reso sulla base degli elementi forniti e che resta impregiudicato il potere di controllo dell'Amministrazione.
Fonte ufficiale: Risposta n. 171/2026 dell'Agenzia delle Entrate (Divisione Contribuenti, Direzione Centrale Normativa e Contenzioso).
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